Het komt regelmatig voor dat partijen na het opstellen en aangaan van een overeenkomst onenigheid krijgen over de vraag hoe een bepaald artikel in de overeenkomst moet worden uitgelegd. Op grond van vaste rechtspraak wordt niet enkel naar de taalkundige betekenis van de letterlijke tekst van het artikel gekeken, maar dient tevens de bedoeling van partijen te worden meegewogen. Er moet gekeken worden naar de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan het artikel mochten toekennen en naar hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, het zogenaamde Haviltex-criterium, genoemd naar het Haviltex-arrest.
Het Haviltex-criterium wordt veelal ingezet door een partij die wordt aangesproken om een afspraak uit een overeenkomst na te komen. Deze partij zal aanvoeren dat men een andere betekenis mocht toekennen aan de tekst van een bepaling in het contract en men daarom niet behoeft te voldoen aan de vordering van de wederpartij. De rechter heeft met het Haviltex-criterium de ruimte rekening te houden met deze bedoeling van partijen. Dit brengt echter ook veel onzekerheid met zich mee. Hoe zal een rechter een bepaling gaan uitleggen en welke gevolgen heeft dit? Partijen achten het dan ook lang niet altijd wenselijk dat de bedoeling van partijen meeweegt in de uitleg van een contractsbepaling omdat ze dan vooraf niet weten waar ze aan toe zijn. In het buitenland is een dergelijke uitleg van contracten ook niet gebruikelijk, daar wordt enkel gekeken naar de taalkundige betekenis. Ook in Nederland wordt al enige tijd de vraag gesteld of toepassing van het Haviltex-criterium niet moet kunnen worden uitgesloten.
Op 25 augustus 2023 heeft de Hoge Raad deze vraag bevestigend beantwoord. Partijen kunnen bij het opstellen van een overeenkomst de partijbedoeling uitsluiten. Of dit geldt voor alle contracten en in alle omstandigheden is echter nog niet duidelijk. Het ging in de uitspraak om een vaststellingsovereenkomst gesloten tussen 2 partijen die beiden zijn bijgestaan door een advocaat. Het is geenszins uit te sluiten dat de Hoge Raad anders zal oordelen onder andere omstandigheden. De verwachting is wel dat partijen vaker van deze mogelijkheid gebruik zullen gaan maken.
Wilt u advies over het opstellen, aangaan of uitleggen van overeenkomsten? Neem vrijblijvend contact op met Lamers Tielmans advocaten via 040 218 0515 of info@lamerstielemans.nl. Wij helpen u graag verder.