Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract tussen de aandeelhouders van een vennootschap waarin afspraken zijn gemaakt met betrekking tot hun aandeelhouderschap en hun samenwerking in de vennootschap.
In de aandeelhoudersovereenkomst wordt bijvoorbeeld opgenomen op welke wijze besluiten worden genomen in het bestuur, op welke wijze de waarde van de aandelen in de toekomst of specifieke situaties wordt bepaald, op welke wijze bestuurders worden benoemd, op welke wijze aandeelhouders met geschillen dienen om te gaan en op welke wijze aandelen kunnen worden verkocht.
Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst is belangrijk. Er kunnen allerlei situaties ontstaan die niet of niet helder in de statuten of de wet zijn geregeld, waardoor er geen duidelijkheid is over de rechten en plichten van aandeelhouders.
Wat gebeurd er bijvoorbeeld als één van de aandeelhouders langdurig ziek wordt? Zonder aandeelhoudersovereenkomst ben je aangewezen op de wettelijke geschillenregeling op grond waarvan de ene aandeelhouder de andere aandeelhouder kan dwingen zijn aandelen in de vennootschap over te dragen: de “uitstoting”.
Het afdwingen van een overdracht is niet eenvoudig, omdat hiervoor minimaal een derde van de aandelen in het bezit moet zijn van deze aandeelhouder. Daarbij komt dat er sprake moet zijn dat de aandeelhouder welke zijn belang zou moeten afstaan zich dusdanig gedraagt dat het belang van de vennootschap wordt geschaad. Dit blijkt in de praktijk niet eenvoudig. Een aandeelhoudersovereenkomst biedt de mogelijkheid om zulke situaties op voorhand te regelen, bijvoorbeeld door een exit-regeling op te nemen waarin wordt bepaald dat een langdurig zieke aandeelhouder zijn aandelen dient aan te bieden aan de andere aandeelhouders.
Een aandeelhoudersovereenkomst wordt gesloten tussen de aandeelhouders en deze afspraken zijn voor derden niet bekend. Dit is bij statuten anders, aangezien deze openbaar zijn en iedereen deze kan opvragen bij de Kamer van Koophandel.
Tot slot zijn statuten enkel te wijzigen via een notariële akte, welke wijziging kostbaar is. Een aandeelhoudersovereenkomst is eenvoudig te wijzigen zonder tussenkomst van een notaris.
Voor meer informatie omtrent een aandeelhoudersovereenkomst kunt u contact opnemen Lamers Tielemans Advocaten.