In de wereld van het contractenrecht zijn enkele arresten bepalend geweest voor de interpretatie van contractuele bepalingen. Een van de meest invloedrijke arresten is het Haviltex-arrest. Uit dit arrest volgt hoe contracten moeten worden gelezen en begrepen, hetgeen van groot belang is bij geschillen over de uitleg van een contract. Echter, op 25 augustus 2023 heeft de Hoge Raad de letterlijke-uitleg-clausule geïntroduceerd, waardoor er nu twee verschillende benaderingen van de contractinterpretatie bestaan. Waar het Haviltex-arrest ruimte laat voor een flexibele interpretatie van contracten, pleit de letterlijke-uitleg-clausule voor een strikte lezing van de contractuele teksten.
Haviltex-arrest
Het Haviltex-arrest (HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158) is een mijlpaal in het Nederlandse contractenrecht. De Hoge Raad oordeelde in deze zaak dat de uitleg van een contract niet alleen moet worden gebaseerd op de letterlijke tekst, maar ook op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en op wat zij van elkaar mochten verwachten. Dit betekende een verschuiving van een strikt taalkundige benadering naar een meer contextuele en redelijke interpretatie.
Het arrest benadrukt dat de bedoeling van de contractspartijen en de omstandigheden waaronder het contract tot stand is gekomen, een cruciale rol spelen bij de interpretatie. Dit biedt ruimte voor flexibiliteit en maatwerk, wat kan leiden tot eerlijkere uitkomsten in geschillen over contracten. De Haviltex-norm maakt het mogelijk om recht te doen aan de daadwerkelijke bedoelingen van de partijen, zelfs als deze niet expliciet in de tekst van het contract staan beschreven.
De nieuwe letterlijke-uitleg-clausule
De nieuwe letterlijke-uitleg-clausule (HR 25 augustus 2023, ECLI:NL:HR:2023:1131) houdt in dat de letterlijke tekst van een overeenkomst prevaleert boven eventuele partijbedoelingen, zodat de rechter de bepalingen uit de overeenkomst uitsluitend grammaticaal dient uit te leggen en toe te passen. De Hoge Raad heeft zich niet uitgelaten over de vraag of Haviltex mag worden uitgesloten, maar door de letterlijke-uitleg-clausule toe te passen lijkt het erop dat zij de deur openzet voor uitsluiting. Voorheen was het uitsluiten van Haviltex niet mogelijk, maar naar aanleiding van de letterlijke-uitleg-clausule worden in vele contracten clausules opgenomen waarin dit wel gebeurt.
Relevantie voor de praktijk
Het begrijpen van deze twee benaderingen van contractinterpretatie is van cruciaal belang voor iedereen die betrokken is bij het opstellen of betwisten van contracten. Het Haviltex-arrest biedt ruimte voor een flexibele interpretatie die rekening houdt met de omstandigheden en de bedoelingen van de partijen. Dit kan gunstig zijn in gevallen waar de letterlijke tekst van het contract niet duidelijk is of niet volledig de bedoelingen van de partijen weerspiegelt. Aan de andere kant biedt de nieuwe letterlijke-uitleg-clausule een mate van zekerheid en voorspelbaarheid door te focussen op de grammaticale betekenis van de contractuele bepalingen. Dit kan vooral nuttig zijn in commerciële contracten, waar precisie en duidelijkheid essentieel zijn om geschillen te voorkomen.
Bij het opstellen van contracten is het dus van belang om goed na te denken over welke benadering het beste past bij de specifieke situatie en de wensen van de partijen. Contractspartijen moeten zich bewust zijn van de implicaties van beide benaderingen en kunnen, indien gewenst, expliciet kiezen voor een van de methoden door middel van een clausule in het contract.
Heeft u nog vragen over dit artikel of wenst u informatie te ontvangen over het opstellen of betwisten van contracten in het licht van de twee benaderingen van contractinterpretatie? Dan kunt u vrijblijvend contact opnemen met Lamers Tielemans Advocaten. Stuur hiervoor een e-mail naar info@lamerstielemans.nl of bel met 040 – 21 80 515.